sp.
8
2022

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Prosty sposób na ograniczenie i wyłączenie dziedziczenia udziałów w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością.
Klienci naszej Kancelarii założyli spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jednak nie brali pod uwagę sytuacji, że w razie śmierci jednego ze wspólników w jego miejsce wchodzą spadkobiercy. Teraz nie chcą aby w spółce w razie śmierci jednego z nich udziałowcami byli krewni np. żona i małoletnie dzieci.
Dziedziczenie udziałów wspólnika Jana S,
– uprawnionymi z jego 20 udziałów będzie żona i troje dzieci,
– małoletnie dzieci mogą wykonywać prawa w spółce przez przedstawiciela prawnego, ponieważ spadek po Janie S. nie jest podzielony, spadkobiercy wybierają przedstawiciela do wykonywania swoich praw.
Reasumując, w spółce musi być dwóch przedstawicieli, a uchwały Zgromadzenia Wspólników są coraz bardziej skomplikowane.
Propozycja Kancelarii to zmiana umowy spółki z zapisem wyłączającym dziedzicznie udziałów

Dziedziczenie udziałów w spółce

Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają dziedziczeniu tak, jak każdy składnik majątku i przechodzą z chwilą śmierci wspólnika na jedną lub kilka osób.
Spadkobiercy powinni przedstawić spółce sądowe postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialny akt poświadczenia dziedziczenia.

Dziedziczenie udziału łącznie przez dwóch spadkobierców

Jeśli udziały dziedziczone są przez więcej niż jedną osobę, to współuprawnieni z udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, a za zobowiązania wobec spółki odpowiadają solidarnie.

Dziedziczenie udziałów oznacza, że spadkobierca staje się współwłaścicielem spółki – a z
udziałem wiąże się :
* prawo głosu na Zgromadzeniu Wspólników,
* prawo do dywidendy,
* prawo wglądu w dokumenty spółki.

Dopiero po przeprowadzeniu działu spadku spadkobiercy zawiadamiają spółkę któremu z nich i w jakiej wysokości przypadły udziały.

Dlaczego nie można dziedziczyć członkostwa w Zarządzie

W drodze dziedziczenia na spadkobierców nie przechodzą prawa o charakterze osobistym, a takim prawem jest członkostwo w Zarządzie.

Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika.

Wyłączenie to wyłączenie wstąpienia do spółki wszystkich spadkobierców,
Ograniczenie to wyłączenie wstąpienia do spółki tylko niektórych spadkobierców.

Warunkiem skuteczności wyłączenia lub ograniczenia jest określenie w umowie spółki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.
Spłacone udziały mogą objąć pozostali wspólnicy lub osoby trzecie, mogą one też zostać umorzone.

Przykład zapisu w umowie spółki wyłączenia dziedziczenia

„W razie śmierci wspólnika jego spadkobiercy nie wstępują do Spółki, a udziały nabywają pozostali wspólnicy. Spadkobiercy uzyskują spłatę w wysokości wartości bilansowej udziałów zmarłego
wspólnika, wykazanej w sprawozdaniu za ostatni rok obrotowy. Za spłatę odpowiadają solidarnie pozostali wspólnicy w stosunku do posiadanych udziałów, w dniu otwarcia spadku”.
W przypadku dziedziczenia udziału małoletniego w spółce, prawa z udziału może on wykonywać przez
przedstawiciela prawnego lub przez opiekuna prawnego ustanowionego przez Sąd opiekuńczy.

Napisz lub zadzwoń i zapytaj o możliwości dla Twojej spółki. Obsługujemy spółki powyżej 1 mln zł obrotu rocznie.
Kancelaria Prawno-Podatkowa – Małgorzata Lorenc
tel. 575 375 975
e-mail: [email protected]
https://www.facebook.com/podatkiKatowice

Kategoria: Porady • 8 września 2022

Pozostańmy
w kontakcie