Prosty sposób na ograniczenie i wyłączenie dziedziczenia udziałów w spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością.
Klienci naszej Kancelarii założyli spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jednak nie brali pod uwagę sytuacji, że w razie śmierci jednego ze wspólników w jego miejsce wchodzą spadkobiercy. Teraz nie chcą aby w spółce w razie śmierci jednego z nich udziałowcami byli krewni np. żona i małoletnie dzieci.
Dziedziczenie udziałów wspólnika Jana S,
– uprawnionymi z jego 20 udziałów będzie żona i troje dzieci,
– małoletnie dzieci mogą wykonywać prawa w spółce przez przedstawiciela prawnego, ponieważ spadek po Janie S. nie jest podzielony, spadkobiercy wybierają przedstawiciela do wykonywania swoich praw.
Reasumując, w spółce musi być dwóch przedstawicieli, a uchwały Zgromadzenia Wspólników są coraz bardziej skomplikowane.
Propozycja Kancelarii to zmiana umowy spółki z zapisem wyłączającym dziedzicznie udziałów
Dziedziczenie udziałów w spółce
Udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają dziedziczeniu tak, jak każdy składnik majątku i przechodzą z chwilą śmierci wspólnika na jedną lub kilka osób.
Spadkobiercy powinni przedstawić spółce sądowe postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku lub notarialny akt poświadczenia dziedziczenia.
Dziedziczenie udziału łącznie przez dwóch spadkobierców
Jeśli udziały dziedziczone są przez więcej niż jedną osobę, to współuprawnieni z udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela, a za zobowiązania wobec spółki odpowiadają solidarnie.
Dziedziczenie udziałów oznacza, że spadkobierca staje się współwłaścicielem spółki – a z
udziałem wiąże się :
* prawo głosu na Zgromadzeniu Wspólników,
* prawo do dywidendy,
* prawo wglądu w dokumenty spółki.
Dopiero po przeprowadzeniu działu spadku spadkobiercy zawiadamiają spółkę któremu z nich i w jakiej wysokości przypadły udziały.
Dlaczego nie można dziedziczyć członkostwa w Zarządzie
W drodze dziedziczenia na spadkobierców nie przechodzą prawa o charakterze osobistym, a takim prawem jest członkostwo w Zarządzie.
Wyłączenie to wyłączenie wstąpienia do spółki wszystkich spadkobierców,
Ograniczenie to wyłączenie wstąpienia do spółki tylko niektórych spadkobierców.
Warunkiem skuteczności wyłączenia lub ograniczenia jest określenie w umowie spółki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki.
Spłacone udziały mogą objąć pozostali wspólnicy lub osoby trzecie, mogą one też zostać umorzone.
Przykład zapisu w umowie spółki wyłączenia dziedziczenia
„W razie śmierci wspólnika jego spadkobiercy nie wstępują do Spółki, a udziały nabywają pozostali wspólnicy. Spadkobiercy uzyskują spłatę w wysokości wartości bilansowej udziałów zmarłego
wspólnika, wykazanej w sprawozdaniu za ostatni rok obrotowy. Za spłatę odpowiadają solidarnie pozostali wspólnicy w stosunku do posiadanych udziałów, w dniu otwarcia spadku”.
W przypadku dziedziczenia udziału małoletniego w spółce, prawa z udziału może on wykonywać przez
przedstawiciela prawnego lub przez opiekuna prawnego ustanowionego przez Sąd opiekuńczy.
Napisz lub zadzwoń i zapytaj o możliwości dla Twojej spółki. Obsługujemy spółki powyżej 1 mln zł obrotu rocznie.
Kancelaria Prawno-Podatkowa – Małgorzata Lorenc
tel. 575 375 975
e-mail: [email protected]
https://www.facebook.com/podatkiKatowice
