Jeżeli wspólnicy zdecydują, że w razie śmierci jednego ze wspólników, do spółki jako udziałowcy nie powinni wchodzić spadkobiercy zmarłego, w umowie spółki wprowadzają zapis wyłączający dziedziczenie. Zapis nie może odnosić się tylko do jednego wspólnika, ale dotyczy wszystkich wspólników.
W razie śmierci jednego ze wspólników jego udziały nabywają pozostali wspólnicy. Wtedy spadkobiercy otrzymują spłatę udziałów w spółce według wartości bilansowej.
Taki zapis pozwala np. uniknąć konfliktów w przypadku dziedziczenia udziałów przez małoletnie dzieci, (wtedy na wszystkie czynności w spółce wymagana jest zgoda sądu rodzinnego) lub wejścia do spółki innych spadkobierców.
