Spółki transgraniczne, spółki europejskie oraz oddziały spółek zagranicznych

Transgraniczne łączenie się spółek

Nowym trendem na rynku polskim i europejskim jest transgraniczne łączenie się spółek. Jest to połączenie spółek kapitałowych ze spółką zagraniczną w drodze fuzji lub inkorporacji.

Spółki kapitałowe zarejestrowane w różnych krajach należących do Unii Europejskiej łączą się w większe struktury kapitałowe. Przepisy polskiego Kodeksu spółek handlowych umożliwiają łączenie się spółek kapitałowych i komandytowo-akcyjnych ze spółkami utworzonymi zgodnie z prawem państw członkowskich Unii Europejskiej lub wchodzących w skład Europejskiego Obszaru Gospodarczego, które mają siedzibę, zarząd lub główny zakład na terenie Unii lub EOG.

Procedura transgranicznego połączenia zbliżona jest do połączenia krajowego, z uwzględnieniem przepisów zagranicznego prawa spółek handlowych i prawa podatkowego oraz zasad prawnych i podatkowych wynikających z regulacji unijnych.

Międzynarodowe zgrupowana spółek, które nie stanowią ani spółki osobowej ani osoby prawnej to np. koncerny, wspólne przedsięwzięcia i trusty (struktury powiernicze).

Siedziba spółki transgranicznej

  • spółka transgraniczna podlega prawu państwa, w którym ma siedzibę statutową.
  • spółka transgraniczna może podlegać statutowi personalnemu spółki, na podstawie którego została ona utworzona.

Podległość spółki transgranicznej kilku statutom

W prawie międzynarodowym uprawnienia wspólników oraz organów spółki podlegają statutowi personalnemu spółki.

Statutowi personalnemu spółki transgranicznej podlegają:

  • rozporządzanie udziałami
  • zbycie dywidendy
  • obowiązki korporacyjne

Oddziały spółek zagranicznych

Oddział to wyodrębniona organizacyjnie część spółki, która prowadzi działalność poza miejscem siedziby spółki. Oddział spółki zagranicznej podlega prawu personalnemu spółki.

Jednakże jeżeli umowy międzynarodowe ratyfikowane prze Polskę nie stanowią inaczej, przedsiębiorcy zagraniczni mogą tworzyć oddziały w Polsce i mogą podjąć działalność po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców. Ponadto, oddział jest zobowiązany przestrzegać polskich przepisów o rachunkowości i polskiego prawa podatkowego

Europejskie prawo spółek - spółki transgraniczne i oddziały spółek zagranicznych   

Europejskie prawo spółek gwarantuje spółkom prawo korzystania ze swobody przedsiębiorczości. Swoboda przedsiębiorczości polega na swobodnym przepływie towarów, usług, kapitału oraz przepływie osób w celu wyboru optymalnego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

Przepisom o swobodzie przedsiębiorczości podlega także transgraniczna fuzja spółek oraz transgraniczne przekształcanie spółek.

Łączenie i podział spółek stanowią często sukcesję uniwersalną, którą reguluje polski kodeks spółek handlowych. Obejmuje również transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych.

Rozporządzenie europejskiego prawa spółek transgranicznych

Na podstawie rozporządzeń mogą zostać utworzone europejskie zgrupowania spółek interesów gospodarczych.

Jest to korporacja posiadająca siedzibę, nazwę, strukturę organizacyjną oraz odrębną podmiotowość prawną.

Celem zgrupowania jest stworzenie członkom zgrupowania warunków współpracy oraz rozwijania działalności gospodarczej.

W skład zgrupowania muszą wchodzić przynajmniej dwaj członkowie.

Spółka europejska

Spółka europejska jest spółką akcyjną i spółką ponadgraniczną. Może zostać utworzona przez:

  • połączenie spółek
  • utworzenie holdingu
  • utworzenie spółki europejskiej córki
  • w drodze przekształcenia spółki akcyjnej

Spółki europejskie mogą utworzyć holding spółek europejskich. Siedziba spółki europejskiej musi znajdować się w tym państwie wspólnoty Europejskiej, w której znajduje się organ zarządzający spółki.

Masz problem natury prawnej lub podatkowej?