• Przygotowujemy projekty aktu notarialnego umowy utworzenia podatkowej grupy kapitałowej na określony czas (minimum 3 lata).
  • Rejestrujemy podatkową grupę kapitałową we właściwym urzędzie skarbowym.
  • Prowadzimy rozliczenia podatkowej grupy kapitałowej polegające na wspólnym rozliczaniu przychodów i ponoszonych kosztów, a także prowadzimy księgowość poszczególnych spółek tworzących podatkową grupę kapitałową.

Podatkowa grupa kapitałowa to zgrupowanie spółek - organizacja gospodarcza składająca się z dwóch lub większej liczby osób prawnych. Zgrupowanie może obejmować podmioty mające siedzibę w jednym państwie lub w mające siedzibę w przynajmniej dwóch państwach. Mimo odrębnej osobowości prawnej podmiot dominujący zajmuje pozycję niezależną ekonomicznie i sprawuje kontrolę we wszystkich dziedzinach działalności zgrupowania. Chociaż zgrupowania spółek nie mają osobowości prawnej najbardziej charakterystyczną ich cechę stanowi scentralizowanie zarządzanie, którym steruje podmiot dominujący w ugrupowaniu

Struktura organizacyjna spółek stanowiących podatkową grupę kapitałową

W ramach zgrupowania spółek może istnieć wielostopniowy system podporzadkowania – struktura piramidalna. Ważną cechą zgrupowania spółek jest istnienie stosunku zależności miedzy liderem a pozostałymi podmiotami. W myśl przepisów kodeksu spółek handlowych ustawowa definicja podmiotu dominującego nie wyklucza takich więzów między spółkami, w wyniku których dochodzi do powstania wzajemnego stosunku dominacji. Między spółkami należącymi do tego samego ugrupowania istnieją powiązania kapitałowe lub obligacyjne, które powodują powstanie między nimi szczególnych zależności finansowych i organizacyjnych. Na potrzeby takich dziedzin jak prawo podatkowe używa się pojęcia spółek stowarzyszonych albo powiązanych.

Spółka dominująca w podatkowej grupie kapitałowej

Spółka jest dominująca w stosunku do spółki zależnej:

  1. Jeżeli dysponuje większością głosów na zgromadzeniu wspólników.
  2. Spółka dominująca powołuje lub odwołuje większość członków zarządu i rady nadzorczej spółki zależnej.
  3. Gdy istnieje unia personalna, a więc członkowie zarządu spółki dominującej stanowią ponad połowę członków zarządu spółki zależnej.
  4. Jeżeli dwie spółki handlowe posiadają akcje lub udziały krzyżowe i dysponują wzajemnie większością głosów, to za dominującą uznaje się tą spółkę, która posiada większy procent na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu spółki zależnej.

Spółka powiązana w podatkowej grupie kapitałowej

Spółką powiązaną jest spółka, w której inna spółka posiada co najmniej 20 procent głosów na zgromadzeniu wspólników lub akcjonariuszy. Natomiast sama spółka powiązana posiada co najmniej 20 procent udziałów albo akcji w innej spółce.

Proces tworzenia i zarządzania zgrupowania spółek tworzących podatkową grupę kapitałową

Istniejące powiązania pomiędzy członkami grupy kapitałowej stanowią realizację centralnego planu zarzadzania np. prowadzenie wspólnej polityki rozwojowej, wspólnej produkcji, czy sprzedaży.

Członkami zgrupowania są niezależne spółki handlowe wyposażone w osobowość prawną. Natomiast są one zarządzane przez menadżerów spółki dominującej.

Obowiązki spółek dominujących w holdingu – podatkowych grupach kapitałowych

Osoby zarządzające zgrupowaniami spółek mogą się kierować interesem całego zgrupowania przy równoczesnym uwzględnianiu interesów wspólników (akcjonariuszy) spółek zależnych oraz uwzględnienia interesów wspólników (akcjonariuszy) i wierzycieli spółek zależnych.

Konsekwencje przystąpienia lub utworzenia zgrupowania dla wspólników (akcjonariuszy) spółki dominującej i zależnej

Tworzenie lub przystąpienie do zgrupowania spółek odbywa się najczęściej w drodze zakupu takiej liczby akcji (udziałów) w spółce zależnej, która gwarantuje podmiotowi dominującemu większość głosów na walnym zgromadzeniu.

Stosunki między spółką zależną, a spółką dominującą uregulowane zostały w przepisach zawartych w Kodeksie spółek handlowych i stanowi tzw. prawo grup spółek zwanego również prawem holdingowym.

Przepisy kodeksu handlowego regulują konsekwencje zawarcia umów holdingowych-konceronwych między spółką dominującą, a spółką zależną. W razie zawarcia między tymi podmiotami umowy przewidującej zarzadzanie spółką zależną lub przekazywanie przez nią zysku, należy złożyć do akt rejestrowych spółki zależnej wyciąg z takiego kontraktu.

Podatkowa grupa kapitałowa tworzona jest dla celów podatkowych przez co najmniej dwie spółki posiadające osobowość prawną. W podatkowej grupie kapitałowej można pokryć straty jednej spółki z dochodów pozostałych spółek.

Spółki te muszą spełnić łącznie następujące warunki:

  • przeciętny kapitał zakładowy przypadający na każdą z tych spółek nie może być niższy niż 1.000.000 złotych

  • jedna ze spółek zamierzających stworzyć podatkową grupę kapitałową musi być spółką dominującą, co w tym przypadku oznacza, że musi ona posiadać bezpośrednio 95% udziału w kapitale zakładowym pozostałych spółek

  • w każdym roku podatkowym udział dochodów podatkowej grupy kapitałowej w przychodach wynosi co najmniej 3%

Masz problem natury prawnej lub podatkowej?